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股权变更登记与股权转让合同的履行法律关系

合同一旦生效就产生合同的实质性效力,双方当事人应当按照合同的约定全面履行各自的义务,倘若一方当事人不按照合同约定履行义务,他方当事人有追究其违约责任的权利。具体而言,依照股权转让合同,出让方应当向受让方“交付”股权,而受让方应当向出让方支付股权转让的价款。对转让方而言,股权得以交付,则股权转让合同即履行完毕,股权转让也就得以实现。那么股权的交付是如何体现的呢?

     从工商登汜的性质来看,工商登记不是股权转让的生效要件。工商登记属于行政管理行为,是对当事人已经发生的股权转让事实加以确认,是否进行工商登记不影响受让人股东资格的取得。股权转让登记属于商事登记,商事登记按其功能分为设权性登记与宣示性登记,设立登记属于生效要件,有创设权利主体或法律关系的效力,着重强调其市场准人的法律效果,对未经登记者,即否定其主体资格或法律关系。股权变更登记即属于宣示性登汜,是对股权已经发生变动这一事实进行确认,并向社会公众公开,“以使公众了解权利变动的情况,从而保证市场经济活动的安全”。登记仅具有公示力,不具有

确定事实变动的效力,第三人可以信赖登记事项的真实性,并据此进行商事活动,当事人不得以登汜的事项对抗善意第三人。 从现行法律的规定来看,按照《公司登记管理条例》第31条的规定,有限责任公司变更股东的,应当自股东发生变动之日起申请变更登记,并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。《公司登记管理条例》第1条规定:“为了确认公司的企业法人资格,规范公司的登记行为,根据《中华人民共和国公司法》,制定本条例。”运用日的解释的方法来进行考察,“规范公司的登记行为”是《公司登记管理条例》的主要立法目的,由此可见,《公司登记管理条例》是运用行政管理手段来加强对公司登记行为的管理,是公法意义上的行政管理行为,是从公法的角度强加给公司的法定义务,即使公司在应当办理登记的情形下没有办理登记,也仅仅是违反了公法上义务,应当承担公法上的责任,但并不影响私法上合同的权利义务关系。

 

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